新研股份(300159):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司回购注销2023年限制性票激励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
原标题:新研股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司回购注销2023年限制性票激励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
《新疆机械研究院股份有限公司 2023年限制性股票 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械 研究院股份有限公司回购注销 2023年限制性股票激 励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问 报告》
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得 转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办 理解除限售并上市流通的期间
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，依据公司所提供的有关联的资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关联的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在别的障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
1. 2023年 11月 14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023年第六次临时股东大会的议案》。企业独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023年 11月 14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。公司监事会发表了核查意见。
3. 2023年 11月 15日至 2023年 11月 24日，企业内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4. 2023年 11月 25日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年 11月 30日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023年 12月 8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
7. 2023年 12月 22日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8. 2024年 11月 12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
9. 2024年 11月 21日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10. 2025年 3月 18日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
本激励计划首次授予的激励对象中 2名激励对象因个人原因已离职，根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况出现变化的处理方式”第二节第（二）项第 1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据《股权激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司 2024年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销首次及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
因激励对象离职回购注销限制性股票 40.00万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次及预留授予第一个解除限售期限制性股票 592.00万股，其中，首次授予 532.00万股，预留授予 60.00万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计 632.00万股。
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；以此类推。
2023年 12月 22日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2025年 3月 18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金有效期满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。
首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×452/365）=1.45元/股（保留两位小数，四舍五入）。
2024年 11月 21日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2025年 3月 18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金有效期不满一年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。
预留授予限制性股票回购价格=1.42×（1+1.50%×117/365）=1.43元/股（保留两位小数，四舍五入）。
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币9,152,000元，资产金额来源为公司自有资金。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息公开披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
（1）新疆机械研究院股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议 （2）新疆机械研究院股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议 （3）新疆机械研究院股份有限公司监事会关于回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票事项的核查意见
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司回购注销 2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
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